SPAC制度落地半年2家企业在港完成上市

伴随着越来越多的中国大陆和海外公司通过去特殊目的收购公司上市，HKEx也计划引入特殊目的收购公司系统自去年9月HKEx公布有关特殊目的收购公司的咨询文件以来，市场对港版特殊目的收购公司的上市进程格外关注

《第一财经日报》记者获悉，自特殊目的收购公司制度产生以来，上半年已有两家特殊目的收购公司公司成功赴港上市，目前市场上排队等待上市的公司约有11家。

根据消息显示，2022年1月1日，港交所全资子公司港交所推出新规则，设立新的特殊目的收购公司上市机制，并决定自当日起生效这成为继美国和新加坡资本市场之后，又一个引入特殊目的收购公司上市机制的资本市场

简而言之，特殊目的收购公司是一家空壳公司其唯一目的是通过首次公开发行股票募集资金，以募集资金的收益收购被合并的目标公司，从而达到被合并的后继公司成为上市公司的目的

对于中国内地企业来说，特殊目的收购公司制度听起来很陌生，但事实上，特殊目的收购公司并不是一个新鲜事物其历史可以追溯到20世纪90年代，当时美国交易所出现了大量的特殊目的收购公司上市案例

之后的2021年，特殊目的收购公司的新股上市在美国交易所实现了成交量的突破统计数据显示，2021年第一季度，共有298只特殊目的收购公司新股上市，筹资金额为970亿美元整体来看，2021年一季度无论是新股数量还是募资金额都超过了2020年全年的水平

与特殊目的收购公司在美国市场的火爆相比，自今年1月1日HKEx正式引入特殊目的收购公司系统以来，半年时间内仅有两只特殊目的收购公司新股上市在资本市场参与者看来，港版特殊目的收购公司可能很难复制美国的特殊目的收购公司繁荣

对于这种市场预测，安永大中华区上市服务主管合伙人何兆丰7月7日接受记者采访时表示，目前港版《特殊目的收购公司》主要聚焦于亚洲地区，尤其是大中华区市场，关注领域包括新经济，绿色环保，新消费等领域，这就决定了港版《特殊目的收购公司》短期内不可能出现美国市场那么大的规模。

此外，相对于已经建立了20多年的美国特殊目的收购公司制度，香港的特殊目的收购公司制度才刚刚实施，市场参与者还需要一段时间来适应。

从今年上半年的表现来看，部分有意参与特殊目的收购公司的金融机构仍处于观望状态大家都希望有更多的先行者开路，这也导致今年上半年成功上市的公司较少但乐观来看，伴随着市场对特殊目的收购公司系统优势的逐渐熟悉，后续规模会逐渐增大一位资本市场人士分析道

在这位人士看来，与美国的特殊目的收购公司体系相比，香港的特殊目的收购公司仅限于专业投资者与此同时，它要求更高的融资规模和对M&A交易更严格的监管，这降低了发起人和初创企业的积极性

根据HKEx的要求，特殊目的收购公司在港首次公开募股仅面向专业投资者，而在特殊目的收购公司与目标M&A公司合并之前，特殊目的收购公司需要从外国独立管道投资者处获得资金，以完成特殊目的收购公司M&A的交易。

有关PIPE的相关规定包括，所有PIPE投资者必须是《证券及期货条例》定义的专业投资者，并且至少50%的PIPE投资必须来自至少3名高级投资者在投资比例上，PIPE投资比例至少为继任公司预期市值的7.5%至25%

何兆峰认为，基于上述条件，未来家族理财室参与特殊目的收购公司可能会成为一种趋势目前很多赴港上市的特殊目的收购公司发起人都有个人或家族背景，特殊目的收购公司的出现也为这些家族经营的公司投资新兴领域的企业，成为被并购的对象提供了可能

这似乎表明，香港特殊目的收购公司制度的重点不是数量，而是质量。

何兆丰告诉记者，从长期来看，市场对特殊目的收购公司系统在港的发展保持谨慎乐观因此，只要参与者围绕特殊目的收购公司体系构建良好的生态系统，特殊目的收购公司体系也将吸引更多企业赴港上市

u值得注意的是，虽然去年美国市场的特殊目的收购公司实现了大规模增长，但伴随着美联储逐步释放紧缩信号，2022年市场流动性减少的可能性在增加受此影响，美国证券监管部门加强了对特殊目的收购公司的监管，使得特殊目的收购公司在美国资本市场的上市开始降温

数据显示，2022年上半年，美国共有67家公司通过特殊目的收购公司上市，融资约120亿美元与2021年上半年相比，特殊目的收购公司上市公司数量达到394家，募集资金总额达到1132亿美元，分别下降83%和89%

对此，上述资本市场人士预测，在美国加强对特殊目的收购公司体系的监管后，一些优质，规模较大的投资者可能会将目光转向香港市场，未来香港可能会有一些机会。