北京外企借道北京城乡上市获证监会通过中信建投建功

昨日晚间，北京城乡发布重大资产置换，发行股份购买资产，募集配套资金暨关联交易公告，获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会无条件通过，公司股票复牌。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，《上市公司股票停牌与复牌规则》等有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2022年7月14日开市起复牌。

日前，北京城乡发布《重大资产置换，发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》本次交易方案由资产置换，股份发行，资产购买和配套募集资金三部分组成其中，资产置换和发行股份购买资产互为条件，同步实施若上述两项中有任何一项未经相关程序批准或未经政府相关部门批准，本次重组的所有内容均不予实施本次募集配套资金的前提条件是实施资产置换及发行股份购买资产，但募集配套资金的成功不影响实施资产置换及发行股份购买资产

北京城乡拟将除预留资产外的全部资产和负债与北京国资持有的北京外企86%股权的等值部分进行置换，置出资产由北京国资承担。

北京城乡拟以发行股份的方式向北京国资购买北京外企所持86%股权与向北京国资收购资产交易价格的差额，并拟以发行股份的方式购买天津融恒，北京创投，北京国发持有的北京外企8.8125%，4.00%，1.1875%股权通过此次重组，北京城乡将收购在京外企100%股权本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第二十次会议审议本次重组的决议公告日按照不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%的原则，确定发行价格为15.84元/股

北京城乡拟以非公开发行股票方式向北京国管局募集配套资金配套资金募集股份数量不超过95，041，500股，不超过本次交易前上市公司总股本的30%募集配套资金总额不超过本次交易发行股份购买资产交易价格的100%

本次交易的交易对方之一北京郭关是上市公司的控股股东，本次交易完成后，交易对方之一的天津融恒将持有上市公司5%以上的股份根据上市规则的相关规定，本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产发行的股份类型为境内上市人民币a股普通股，每股面值人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所本次发行股份购买资产的方式为向特定对象非公开发行，分别为北京郭关，天津融恒，北京创业投资，北京国发

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第二十次会议审议本次交易相关事项的决议公告日本次发行完成后，北京郭关在本次交易中通过资产认购取得的上市公司股份自股票发行结束之日起36个月内不转让天津融恒在本次交易中通过资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不转让，北方创投，北京国发在本次交易中通过资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不转让

本次发行前北京城乡累计未分配利润由本次发行后新老股东按持股比例分享。

本次配套募集资金发行的股票种类为境内上市人民币a股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所上市公司拟向北京国管局非公开发行股票募集配套资金

本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司第九届董事会第二十次会议审议本次交易相关事项的决议公告日。

本次非公开发行股票的配套资金选取第九届董事会第二十次会议决议公告前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价本次非公开发行股票的配套资金发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%的原则确定为16.80元/股

本次交易中，募集配套资金发行股份数量不超过9504.15万股，不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过15.97亿元，不超过本次交易发行股份购买资产交易价格的100%。

北京国管局为认购本次非公开发行股票募集配套资金而发行的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式转让本次配套资金募集完成后，认购人还应遵守上述因公司送红股，转增股本而增加股份的股份锁定协议

本次交易拟募集配套资金总额不超过15.97亿元，拟用于FESCO数字化集成建设项目及补充流动资金。

本次交易完成前，北京城乡主营业务以商业，旅游服务为主，文化创意产业，物业等其他业态为辅主要业态有百货商店，零售购物中心，综合超市和社区超市

本次交易完成后，北京城乡主营业务将变更为人力资源服务，包括人事管理服务，薪酬福利服务，业务外包服务，招聘和灵活就业服务本次交易将有助于上市公司探索新的业务转型，寻求新的利润增长点，提高盈利能力和综合实力

截至报告签署日，本次交易已履行的决策和批准包括:1所有交易对手已分别履行其内部决策程序，并同意参与本次交易，2.上市公司第九届董事会第二十次会议已经审议通过了本次重组方案，3.该交易方案已通过北京SASAC的预审，4.本次交易置入及置入资产的资产评估报告已经北京SASAC批准，5.上市公司第九届董事会第二十四次会议已经审议通过正式重组方案，6.北京SASAC批准了这一交易计划，7.上市公司股东大会审议通过了本次交易方案

本次交易未完成的决策程序和批准程序包括但不限于:1中国证监会核准本次重大资产重组，2.法律法规和监管部门要求的其他必要的事先批准，核准或同意

北京城乡聘请中信建投证券作为本次重组的独立财务顾问中国证券建设投资有限责任公司是经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问和保荐资格