广联航空：对外投资管理办法

时间：2022-10-04 12:00 | 来源: 新浪网 | 阅读量：13261 |

广联航空工业股份有限公司

对外投资管理办法

第一章总则

第一条为规范广联航空工业股份有限公司法人治理结构，保证公司科学，安全与高效地作出决策，明确公司股东大会，董事会，总经理等组织机构在公司对外投资决策方面的职责，控制财务和经营风险，依据《中华人民公司共和国公司法》，《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》1292号)，《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(深证上(2022)14号)等法律，法规，规章，规范性文件及《广联航空工业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，制定本办法。

第二条本办法所称公司对外投资事项是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金，股权或者经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于下列行为:

新设立企业的股权投资，

新增投资企业的增资扩股，股权收购投资，

现有投资企业的增资扩股，股权收购投资，

公司经营性项目及资产投资，

股票，基金投资，

债券，委托贷款及其他债权投资，

委托理财，

其他投资。

第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资短期投资主要指公司购入的能够随时变现且持有时间不超过一年的投资，包括上市公司股票，债券，基金，外汇等交易性金融资产长期投资主要指投资期限超过一年，或不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括长期股权投资等

第四条公司直接或间接控股50%以上的及其他纳入公司合并会计报表的企业发生的本办法所述对外投资决策事项，视同公司发生的事项，适用本办法的规定。

公司参股的企业发生的本办法所述对外投资事项，可能对公司股票，债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本办法的规定履行相应的审

批程序后，再行按照参股公司章程及其有关办法行使公司的权利。

第五条公司对外投资必须符合国家法律法规，产业政策及《公司章程》等的规定，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，并最终能提高公司价值和股东回报。

第六条公司董事，监事以及高级管理人员应当忠实勤勉，按照行业公认的业务标准履行本办法，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和资产安全和效益的原则审慎进行。

第二章对外投资的审批权限

第七条公司在连续十二个月内累计购买，出售资产交易达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当提交股东大会审议。

第八条公司发生的交易达到下列标准之一，除应当及时披露外，还提交股东大会审议:

交易涉及的资产总额占上市公司最近期经审计总资产50%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据，

交易标的(如股权)在最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5，000万元，

交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，

交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5，000万元，

交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万。

上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。

第九条公司发生的交易达到下列标准之一，应当及时披露:

交易涉及的资产总额占上市公司最近期经审计总资产10%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据，

交易标的(如股权)在最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1，000万元，

交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，

交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1，000万元，

交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万。

上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。

第十条公司在连续十二个月内累计购买，出售资产交易不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当提交董事会审议。

第十一条董事长有权决定单次金额不超过1，000万元，并且年度累计投资金额不超过最近一期经审计净资产20%的与主业相关的对外投资，购买或出售资产，租入或租出资产事宜。

第十二条总经理有权决定单次金额不超过500万元，并且年度累计投资金额不超过最近一期经审计净资产10%的与主业相关的对外投资事宜。

第十三条若某一对外投资事项虽未达到本办法规定需要公司董事会或股东大会审议的标准，而公司董事会，董事长或总经理认为该事项对公司构成或者可能构成较大风险的，可以提交股东大会或者董事会审议决定。

第十四条如对外投资的标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本办法第八条，第九条所述的对外投资涉及的资产总额和对外投资标的相关的营业收入。

第十五条公司发生的对外投资仅达到本办法第八条第项或者第(五)项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元，公司可以向证券交易所申请豁免提交股东大会审议。

第十六条公司发生购买或者出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%时，除应当披露并参照本办法第二十三条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十七条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》或者被投资公司的公司章程规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本办法的相关规定已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围

第十八条公司发生本办法第二条第项规定的委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本办法相关审议标准的，适用相应的规定。

已按照相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十九条上市公司证券投资总额占其最近一期经审计净资产10%以上且超过1，000万元人民币的，在投资之前应当经董事会审议通过，公司证券投资总额占其最近一期经审计净资产50%以上且超过3，000万元的，或者根据《公司章程》规定应当提交股东大会审议的，公司在投资之前应当提交股东大会审议。

第三章对外投资的管理

第二十条公司应设立长期投资的牵头部门及日常事务管理部门，主要职责包括:

根据公司发展战略，对拟投资项目进行信息收集，整理，

对拟投资项目的真实性状况进行尽职调查，

对拟投资项目的可行性，投资风险，投资价值，投资回报等事宜进行专门研究和评估，并提出建议，

按本办法规定的权限，将拟投资项目提交总经理，董事会，股东大会批准，

组织对拟投资项目的谈判，报批，交割等事宜，

及时掌握长期投资的执行情况和投资效益等，并定期或不定期向公司总经理汇报，

保管公司长期投资的所有档案，

与长期投资相关及本办法规定的其他职责。

第二十一条公司财务部为公司短期投资的牵头部门及对日常事务管理部门，主要职责包括:

根据公司发展战略，对拟投资项目进行信息收集，整理，

对拟投资项目的可行性，投资风险，投资价值，投资回报等事宜进行专门研究和评估，并提出建议，

按本办法规定的权限，将拟投资项目提交总经理，董事会，股东大会

批准，

组织对拟投资项目的报批，交割等事宜，

及时掌握短期投资的执行情况和投资效益等，并定期或不定期向公司总经理汇报，

保管公司短期投资的所有档案，

与短期投资相关及本办法规定的其他职责。

第二十二条公司对外投资交割时，由公司财务部负责筹措资金，协同相关部门办理出资，工商登记，税务登记，银行开户等相关手续。

第二十三条对于达到本办法第八条规定标准的对外投资事项，若对外投资标的为股权，公司应当聘请具有从事证券，期货相关业务资格会计师事务所对标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月，若对外投资标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券，期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年购买上市公司股票的按照国家有关规定办理

第四章对外投资的处置

第二十四条公司对外投资出现下列情况之一的，公司可以处置对外投资:

根据被投资企业的公司章程规定，该企业经营期限届满且股东大会决定不再延期的，

对外投资已经明显有悖于公司经营方向的，

对外投资出现连续亏算且扭亏无望或没有市场前景的，

公司自身经营资金不足需要补充资金的，

因发生不可抗力而使公司无法继续执行对外投资的，

公司认为必要的其他情形。

对外投资的处置应符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

第二十五条公司负责长期投资的管理部门及公司财务部应向总经理定期或不定期报告对外投资项目的执行进展和投资效益等情况，如出现本办法第二十四条规定的情况，应查明原因，研究相关解决方案，并及时报告总经理。

第二十六条处置对外投资的权限与批准对外投资的权限相同。

第五章对外投资的信息披露